Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền cao nhất trong cơ cấu bộ máy quản lý của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông của công ty có quyền biểu quyết, có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần.

1. Cơ cấu Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Cổ đông là người sở hữu cổ phần của công ty, tuy nhiên không phải tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần đều có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông. Điều này tùy thuộc vào loại cổ phần mà cổ đông đó sở hữu. Chẳng hạn, đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức thì cổ đông đó không có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, và đương nhiên cũng không có quyền biểu quyết các vấn đề thảo luận trong cuộc họp, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Các loại cổ phần mà cổ đông sở hữu không có quyền biểu quyết bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Ngoài ra, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trong trường hợp cổ đông là tổ chức thì người đại diện cổ phần của tổ chức đó sẽ là đại diện để tham gia Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Luật doanh nghiệp đã có quy định khá cụ thể về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có các quyền và nghĩa vụ khác được ghi nhận trong điều lệ của công ty. Tuy nhiên, có thể khái quát lại các quyền và nghĩa vụ chính như sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

3. Họp Đại hội đồng cổ đông

Để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết các nghị quyết theo nguyên tắc bỏ phiếu. Cuộc họp Đại hội cổ đông được chia thành hai loại: họp thường niên và họp bất thường.

Họp thường niên được tổ chức mỗi năm một lần theo đề nghị của Hội đồng quản trị trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Nội dung của cuộc họp thường niên là để thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

Ngoài họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể hop bất thường trong một số trường hợp đặc biệt được luật doanh nghiệp hoặc điều lệ công ty quy định. Các trường hợp phải triệu tập họp bất thường bao gồm:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Các vấn đề tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được biểu quyết thông qua hình thức bỏ phiếu, theo nguyên tắc mỗi cổ phần tương ứng với một phiếu bầu. Tổng số phiếu biểu quyết là tổng số cổ phần do các cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu có tham dự cuộc họp. Nghị quyết về nội dung thảo luận được thông qua khi có ít nhất 65% số phiếu có quyền biểu quyết tán thành (trong điều lệ có thể quy định một tỷ lệ khác).

Đại hội đồng cổ đông là một cơ quan lớn nhất và quan trọng nhất của bộ máy quản lý của công ty cổ phần. Đây chính là đầu não chi phối tất cả hoạt động khác của công ty.